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稅務法務-企業併購法修正 聚焦三要點

立法院24日三讀通過《企業併購法》部分條文修正草案。經濟部表示,這次修正三大重點,包括保障股東權益,放寬非對稱併購(俗稱大鯨魚併小蝦米)適用範圍經董事會決議即可,不需經股東會;同時擴大彈性租稅措施,預計將大大提升企業併購效率並兼顧股東權益保障。

經濟部表示,有鑑於近年各界對於增加併購彈性及保障股東權益迭有建議,加上司法院釋字第770號解釋理由書指出,企業併購法現行規定未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊等,應檢討修正,因此催生出這次修法。

針對強化股東權益保障,這次修法後,規定公司必須在股東會召集事由中,說明董事就併購之利害關係重要內容,以及贊成或反對併購理由;並擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍,對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東也有適用,以保障其退場機制。

這次修法將放寬非對稱併購適用範圍為「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%」,或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額,不超過併購公司淨值20%」,亦即可由董事會決議後進行併購,不須再經過股東會。官員表示,這是參考國外立法例,增加併購的彈性以及效率,有助加速成熟企業進行併購,提升產業競爭力。

另外,也明定被併購新創企業個人股東取得股份對價,可選擇全數延緩繳稅,亦即被併購企業如屬設立登記至決議併購未逾五年、未公開發行股票公司;另明定可辨認無形資產之類型,將擴及營業秘密、電腦軟體、積體電路電路布局權等各種特許權;並放寬併購產生的無形資產可按法定享有年限或以十年做為攤銷的計算標準,使併購方更易於估計其租稅成本。

 

資料來源 https://www.chinatimes.com/?chdtv

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